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投资人给你TS,创业者可千万不要傻傻不懂“踢爱死”是个什么东东?

假如你是第一次创业,你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风投人漫长的商业计划演示和交流后。突然有一天,投资对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资条款清单”(Term Sheet)。

里面的某个“清算优先权”条款是这样写的:A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……你完全搞不懂这是什么意思吧。真是难懂!

又假如你接受了上面那份Term Sheet,投资人给你投了200万,给你的投资前估值(Pre-money valuation)是300万,投资后(Post-money)估值500万,于是投资人拥有你公司40%的股份。

经过1年,公司运营不好,被人以500万价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得300万现金,也还满意。但投资人突然告诉你,根据协议,他要拿走400万(投资额的2倍),留给你的只有100万。你完全糊涂了吧

投资条款清单对创业者及创业公司有重要影响,因此完全了解投资条款清单就显得格外重要。

一、什么是“投资条款清单”?

投资条款清单(Term Sheet)是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外,还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业间未来签订的正式投资协议(share subion agreement)中将包含投资条款清单中的主要条款。

投资条款清单里最主要的三个方面内容是:投资额、作价和投资工具;公司治理结构清算和退出方法。

一份典型的投资条款清单内容包括:

1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式;

2.达到一定目标后(如IPO)投资公司的增持购股权;

3.投资的前提条件;

4.预计尽职调查和财务审计所需的时间;

5.优先股分红比例;

6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款;

7.清算优先办法;

8.优先股转换为普通股的办法和转换比率

9.反稀释条款棘轮条款

10.优先认股、受让(或出让)权;

11.回购保证及作价;

12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;

13.董事会席位和投票权;

14.保护性条款或一票否决权,范围包括:

a.改变优先股的权益

b.优先股股数的增减

c.新一轮融资增发股票

d.公司回购普通股

e.公司章程修改

f.公司债务的增加

g.分红计划

h.公司